股權(quán)層面的控制權(quán)，就是指核心創(chuàng)始人要持有公司至少51%的股權(quán)，為保險(xiǎn)最好還以可以達(dá)到67%，這樣能夠達(dá)到三分之二，在決策上都可以完全掌握在手中。原因是因?yàn)椋蟛糠值墓蓶|會表決事項(xiàng)，都是二分之一以上多數(shù)通過。按照中國公司法，個別事項(xiàng)還需要三分之二以上通過。掌握了控股權(quán)，就能夠掌握股東會。

如果核心創(chuàng)始人不掌握公司的多數(shù)比例股權(quán)，但是其他股東又同意讓核心創(chuàng)始人說了算，那怎么解決這個問題呢？可以用投票權(quán)委托和一致行動人協(xié)議，使其他股東的投票權(quán)變相地集中到核心創(chuàng)始人身上。

“投票權(quán)委托”即通過協(xié)議約定，某些股東將其投票權(quán)委托給其他特定股東行使。比如，曾投資過Facebook,Groupon、Zynga、京東商城與阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)明星企業(yè)的投資基金DigitalSkyTechnologies（DST），一直就有全力支持被投資企業(yè)CEO的傳統(tǒng)，通常都會將其大部分投票權(quán)委托給被投資企業(yè)CEO行使。根據(jù)京東的招股書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。劉強(qiáng)東持股只有18.8％（不含代持的4.3％激勵股權(quán)），卻據(jù)此掌控了京東過半數(shù)（51.2％）的投票權(quán)。

“一致行動人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

上面說的，都是公司會陸陸續(xù)續(xù)出現(xiàn)外部投資人時的標(biāo)準(zhǔn)操作。如果不考慮將來會陸陸續(xù)續(xù)出現(xiàn)許多外部投資人的情況，只有內(nèi)部幾個股東的話，還可以有其他方式來使得某個股東的投票權(quán)占多數(shù)。

通常投票權(quán)是按照股東的出資比例進(jìn)行表決投票的計(jì)算，但是也可以在公司章程里規(guī)定不按照出資比例進(jìn)行表決的，可以依據(jù)公司章程制定的方式進(jìn)行。例如某公司注冊資本為1000萬，且全部實(shí)繳到位，其中A出資150萬、B出資150萬、C出資700萬，那么三人分別享有15%、15%和70%的表決權(quán)，此時C對股東會就有控制權(quán)。但是，如果章程規(guī)定在表決時A享有70%表決權(quán)、B和C分別享有15%表決權(quán)，此時A就對股東會有看控制權(quán)，盡管A的出資額只占15%。不過這只能是有限責(zé)任公司可以這樣，如果注冊為股份有限公司，就不行了。

有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

所以，可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓這個有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。同時，讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙控制了公司的股權(quán)。其他股東，只能是有限合伙的LP，不參與有限合伙管理，也就不能通過有限合伙控制公司。據(jù)說，綠地集團(tuán)采用一層又一層的有限合伙，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團(tuán)。

如果公司注冊在境外，還可以用“AB股計(jì)劃”（或“?？ㄓ?jì)劃”，或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”）（dual-classstructure）。其實(shí)也是“同股不同權(quán)”制度。它的主要制度設(shè)計(jì)包括：（1）公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A commonstock)與B序列普通股(Class B commonstock); （2）A序列普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有; （3）A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。比如，包括Facebook、Google與百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個投票權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個投票權(quán)。2014年上市的京東、聚美優(yōu)品、陌陌都是采取的這種AB股制度。

江湖傳聞，從首輪投資京東的今日資本開始，劉強(qiáng)東就在合同中約定，“我永遠(yuǎn)要在董事會占有多數(shù)席位。董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，作為一個創(chuàng)始人，控制不了董事會，還搞什么搞?我有充分的自信帶領(lǐng)公司前進(jìn)，我不相信哪個投資人能取代我而把這個公司辦得更好。我要控制董事會，這句話我非常赤裸裸說出來了，不會跟你隱瞞?！?/p>

通常公司的日常經(jīng)營事項(xiàng)，主要由公司董事會來決定。投資人等股東，一般很少開股東會，所以也很少通過股東會的控制權(quán)來參與公司日常經(jīng)營，只是在重大事件的時候才召集一次股東會。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

控股了，不意味著你就控制了公司?？毓蓹?quán)或者董事會控制權(quán)，是對公司的最終控制權(quán)，是以法律為保障的，可以最后通過法院來保護(hù)這種控制權(quán)。占著法定代表人的職位、拿著公章和營業(yè)執(zhí)照，則是對公司實(shí)實(shí)在在的實(shí)際控制權(quán)。

如果你是公司絕對控股股東，董事會也占多數(shù)席位，但是法定代表人是別人擔(dān)任的，公章、營業(yè)執(zhí)照也在他手里。法定代表人決定公司要做某個業(yè)務(wù)，并且準(zhǔn)備跟合作方簽協(xié)議了。你覺得這不符合你設(shè)想的公司戰(zhàn)略方向，但是法定代表人一意孤行。幾乎拿他沒轍。所以，即使是公司的控股股東，如果不掌握法定代表人的職位、不掌握公章和營業(yè)執(zhí)照，控股股東對公司的控制權(quán)，只是常間接的，最后需要司法機(jī)關(guān)來保護(hù)。而法律程序的威懾，又有點(diǎn)不那么給力。

如果要實(shí)際控制公司，需要控制哪些東西？通常，控制法定代表人職位、掌握公章和營業(yè)執(zhí)照是最基本的要求。掌握了這些，你才能及時地介入公司的經(jīng)營和管理。

古代皇帝經(jīng)常說，朕即國家，皇上大筆一揮，就代表國家同意了。某種意義上，法定代表人這個職位，也跟皇帝差不多。法定代表人有權(quán)在法律規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，直接代表公司對外行使職權(quán)，他的行為屬于職務(wù)行為，視為公司行為，造成任何法律后果，都由公司承擔(dān)。所以，通常法定代表人在合同上代表公司簽字，就和蓋公司公章一樣有法律效力了，就表示公司同意了。要控制公司，繞不開對法定代表人職位的控制。

公章，古稱玉璽。蓋上玉璽的諭令，視為皇上和國家的意志。蓋上公章，也就視為公司同意文件的內(nèi)容了。所以，凡是以公司名義發(fā)出的信函、公文、合同、介紹信、證明或其他公司材料，一般都會要求加蓋公章。沒有加蓋公章的文件，業(yè)務(wù)合作對象、政府主管部門、法院，一般都不會認(rèn)可文件有法律效力。

但是，目前的法律并沒有規(guī)定公章應(yīng)該歸公司里的誰掌握。在大多數(shù)要求取回公章的訴訟中，法官一般會認(rèn)為，公章的管理屬于公司自治范疇，在公司章程或股東會未明確公章如何管理的情況下，人民法院不能確定由誰管理。只有公司章程中明確規(guī)定，或者公司股東會作出決議，確定了公章由哪一方持有，法院才會判決支持哪一方取回公章。

營業(yè)執(zhí)照是企業(yè)或組織是合法經(jīng)營權(quán)的憑證。就像身份證一樣，很多場合下要辦事，都會需要用身份證證明自己的身份。公司如果辦事，特別是在政府部門辦事，基本上也都會要求出示營業(yè)執(zhí)照。在中國這樣一個政府有形之手無處不在的地方，公司沒有營業(yè)執(zhí)照幾乎寸步難行。

其他印章和證照，如果能掌握，當(dāng)然更好。如果實(shí)在是不能掌握，也勉強(qiáng)可以解決，不至于陷入僵局。因?yàn)?，只要控制法定代表人職位、掌握公章和營業(yè)執(zhí)照，即使印章和證照在其他人手里，也都能給掛失補(bǔ)辦新的，讓其他人手里的印章證照作廢。

那公章和營業(yè)執(zhí)照也可以掛失補(bǔ)辦吧。是可以，不過，挺別扭。通常掛失補(bǔ)刻公章需要公司法定代表人簽字并提供營業(yè)執(zhí)照；掛失補(bǔ)辦營業(yè)執(zhí)照則需要加蓋公司公章，并由股東會出具決議。也就是說，得有了公章才能補(bǔ)辦營業(yè)執(zhí)照，有了營業(yè)執(zhí)照才能補(bǔ)辦公章。什么都沒有，也就補(bǔ)辦不了。

如果你的公司規(guī)模不大，又屬于高新科技型企業(yè)，那么，控制了公章營業(yè)執(zhí)照，也不一定能控制公司。

傳統(tǒng)企業(yè)的主要資產(chǎn)，是資金和固定資產(chǎn)。資金是在銀行賬戶，固定資產(chǎn)是公司買來的、登記在公司名下的。只要你有營業(yè)執(zhí)照和公章，你就能取公司帳號的錢，就能用公司的固定資產(chǎn)。所以，有營業(yè)執(zhí)照和公章，是法定代表人，就控制了公司的資產(chǎn)。

但是！高新科技型企業(yè)真沒什么固定資產(chǎn)，或者說固定資產(chǎn)不是他們最主要的資產(chǎn)。房子？車子？電腦？這些都不值錢，如果跟創(chuàng)業(yè)企業(yè)的整體估值來說。創(chuàng)業(yè)企業(yè)之前的是人和產(chǎn)品。產(chǎn)品是數(shù)據(jù)、代碼、域名、微博帳號、微信帳號、app、品牌知名度，是想法和商業(yè)模式，是客戶資源，這些，是你拿著公章也控制不了的。

不僅產(chǎn)品是公司重要的資產(chǎn)，人更是公司更重要的資產(chǎn)。沒有產(chǎn)品都無所謂，產(chǎn)品不成熟不值錢無所謂，只有有人。有人，可以從沒有思路到找到思路，可以從沒有產(chǎn)品到開發(fā)出產(chǎn)品，可以從產(chǎn)品不成熟到驗(yàn)證市場需求，可以從完全沒有收入到找到商業(yè)模式?？傊?，這都是靠人，有人才，才能有這些預(yù)期。人才也是靠公章控制不了的。又是江湖傳聞，說是史玉柱當(dāng)年做巨人集團(tuán)失敗了，東山再起的重要原因是，當(dāng)年跟隨他的骨干員工，幾乎都沒有離他而去，而是出錢出力與史玉柱一起再次干出一個腦白金來。

要談控制人，就要談人家為什么不被你控制，愿意離你而去。江湖傳聞，馬云職場雞湯文說，員工的離職原因很多，只有兩點(diǎn)最真實(shí)：1、錢，沒給到位；2、心，委屈了。這些歸根到底就一條：干得不爽。他還說，必須給員工 4 個機(jī)會：做事的機(jī)會，賺錢的機(jī)會，成長的機(jī)會，發(fā)展的機(jī)會。雞湯歸雞湯，但是還是有點(diǎn)小營養(yǎng)的?？刂迫?，需要核心創(chuàng)始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊嚴(yán)，并且能讓自己總是保持“正確”的決策，這樣才能讓人才覺得你干有前途。

如果控制住人了，基本上產(chǎn)品也控制住了。當(dāng)然，這也不妨礙我們采取一些技術(shù)手段，保護(hù)住產(chǎn)品。不然，很可能出現(xiàn)“泡面吧事件”中離職創(chuàng)始人私自刪除代碼的情況發(fā)生。