作為公司創(chuàng)始人，公司一步步融資做大固然值得高興，但更需要思考的是，如何防止公司控制權(quán)的稀釋和丟失。本文針對公司內(nèi)外部發(fā)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，總結(jié)了創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)融資、合作與控制的操作要點(diǎn)。

一、創(chuàng)業(yè)公司初設(shè)時(shí)的股權(quán)設(shè)置、合作與控制

（一）初創(chuàng)期股東的股權(quán)、資源配置

創(chuàng)業(yè)公司在剛剛設(shè)立、起步時(shí)候往往存在資金不足、資源匱乏的狀況，此時(shí)對于合伙人的選擇以及基于合伙人特性、資源的權(quán)屬等方面考慮的股權(quán)分配就十分重要，能起到整合資源、節(jié)約成本的作用。

創(chuàng)業(yè)公司的合伙人主要有四種類型：

1.創(chuàng)業(yè)型核心的創(chuàng)始人

創(chuàng)業(yè)型核心的創(chuàng)始人是對這個(gè)創(chuàng)業(yè)公司是有核心競爭力和主導(dǎo)能力的合伙人。

創(chuàng)業(yè)型股東必須占大股，對公司有核心的控制權(quán)。這樣也能夠在將來公司發(fā)展以后，吸引投資機(jī)構(gòu)的眼光，公司才有可能進(jìn)一步發(fā)展。

一般在操作中建議創(chuàng)始人持股比例設(shè)置為合伙人人均持股比例的2-4倍，同時(shí)聯(lián)合合伙人早期最好控制在2-5人。

2.優(yōu)勢互補(bǔ)型

一個(gè)人創(chuàng)業(yè)的時(shí)候總會有一些短板，比如說我懂運(yùn)營但不懂技術(shù)，這個(gè)時(shí)候就往往會找一個(gè)懂技術(shù)的合伙人來創(chuàng)業(yè)。

優(yōu)勢互補(bǔ)型的合伙人，可結(jié)合補(bǔ)給的程度以及行業(yè)的區(qū)分。小補(bǔ)給小股，大補(bǔ)給相對大股。比如說做電商，自己有好的渠道、很好的網(wǎng)絡(luò)推廣經(jīng)驗(yàn)，但是不會做網(wǎng)站，那么得找人做網(wǎng)站，這個(gè)人要股份，那么可以少給他一部分。因?yàn)楫?dāng)公司賺錢以后，花點(diǎn)錢就能找到人幫你做網(wǎng)站。如果公司為高新技術(shù)型公司，如開發(fā)軟件類，則可以給技術(shù)相對大股。

3.資源提供型

做創(chuàng)業(yè)公司必須要有某些資源，自己沒有，有人有，人家就這樣變成你的合伙人。

大補(bǔ)給中股。比如公司的發(fā)展離不開合伙人的能力、經(jīng)驗(yàn)或者是技術(shù)，那就要給他適量的股份，根據(jù)公司的具體情況，可以給20%或者30%。

4.資金提供型

啟動(dòng)需要錢，可能有人愿意來投給你這筆錢，或者有人愿意出一部分錢，并要求要股份，加入到你的團(tuán)隊(duì)中去。

資源提供型和資金提供型，永遠(yuǎn)給小股。如果小股他們不同意，那么優(yōu)先分紅，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓，甚至到一定時(shí)間，做好大股東補(bǔ)償規(guī)范。如果讓資源型和資金提供型的合伙人占有公司太大股份的話，一方面對其他合伙人來說不合理，另一方面制約公司發(fā)展。

（二）股權(quán)架構(gòu)及要點(diǎn)設(shè)計(jì)

在公司發(fā)展的任何時(shí)期都要避免股權(quán)采取50%+50%的模式，因?yàn)橄鄬碚f這種模式下極易導(dǎo)致公司管理陷入僵局，發(fā)生爭搶控制權(quán)的情況。

分階段考慮股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：初期保障創(chuàng)始人的絕對控股，建議在66%以上；中期保證創(chuàng)始人的簡單控股，建議在50%以上；成熟期保障創(chuàng)始人的相對控股，建議在33%以上。如果期間存在股權(quán)代持等，還應(yīng)考慮是否需要簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議的事項(xiàng)，當(dāng)共同簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議時(shí)，有利于公司重大事項(xiàng)在股東會投票時(shí)保持一致，以免被其他人個(gè)個(gè)擊破，乘虛而入，便于創(chuàng)始人保持控制權(quán)。

但應(yīng)注意的是，在階段性的股權(quán)稀釋過程中，應(yīng)保證創(chuàng)始股東在董事會中的董事名額或者董事長人選的決定權(quán)。

以下股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)可作為參考案例：

1.京東、谷歌雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是股權(quán)稀釋時(shí)最常用的控制權(quán)保留方式，也就是股權(quán)具有不同投票權(quán)能的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。如設(shè)定A、B兩種不同投票權(quán)數(shù)的股權(quán)，其中，B股投票權(quán)往往是A股投票權(quán)的多倍方案設(shè)計(jì)，一般為A股的10倍。同時(shí)，這兩類股票享有同等的派息和出售所得分配權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓公司管理層或者創(chuàng)始人以較少的股權(quán)拿到公司的控制權(quán)。

京東、谷歌運(yùn)用的就是這種模式，谷歌創(chuàng)始人布林、佩奇和CEO施密特三人持有上述B種股。這種設(shè)計(jì)使得三人對公司的控制權(quán)超過50%，從而保護(hù)公司不受短期壓力干擾，給公司長遠(yuǎn)發(fā)展帶來更多靈活性。

不過應(yīng)注意的是，當(dāng)企業(yè)融資進(jìn)一步發(fā)行股份時(shí)，管理層投票權(quán)還是會被稀釋。

2.阿里巴巴的特殊“合伙人制”

阿里的合伙制是由一批被稱為“合伙人”的人提名董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照特有股份比例分配董事提名權(quán)，該種模式下，30名核心成員合伙執(zhí)行事務(wù)，如果股東會無法通過合伙人的提名，則合伙人需要再次提名，直到股東會通過為止。

這種阿里獨(dú)創(chuàng)的以董事提名權(quán)來控制公司的方法，成功實(shí)現(xiàn)了以5%的股份實(shí)現(xiàn)對整個(gè)阿里集團(tuán)的控制權(quán)，但其僅僅控制的是非獨(dú)立董事的提名權(quán)。

這種“合伙人制”已經(jīng)不是傳統(tǒng)意義上的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。由于該種特殊合伙制度為阿里董事會獨(dú)創(chuàng)，其形式不被投資者和監(jiān)管者所接受，直接導(dǎo)致當(dāng)年阿里尋求香港上市失敗。

3.Facebook表決權(quán)委托協(xié)議

股東表決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會的議案做出一定意思表示的權(quán)利。通過簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，股東可以實(shí)現(xiàn)以較少的股權(quán)實(shí)現(xiàn)相比同股同權(quán)情況下的較大的投票權(quán)利，以獲得更多話語權(quán)與控制權(quán)。

Facebook在前十輪融資中要求所有投資者都需要同F(xiàn)acebook簽訂一份表決權(quán)委托協(xié)議，同意在某些需要股東投票的特定場合，授權(quán)扎克伯格代表他們進(jìn)行表決，且此項(xiàng)協(xié)議在IPO完成后仍然保持效力，從而確保扎克伯格對公司絕對的控制權(quán)。

二、創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展中期的內(nèi)部融資與控股方式

1.股權(quán)增資擴(kuò)股融資

增資擴(kuò)股也稱股權(quán)增量融資，一般指公司增加注冊資本，原股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，如果全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的，則由新股東出資認(rèn)繳，使企業(yè)的資本金增強(qiáng)的方式，是企業(yè)常用的融資方式之一。內(nèi)源增資擴(kuò)股是通過原有股東加大投資，使股東的股權(quán)比例保持不變或者發(fā)生一定的改變，增加企業(yè)的資本金。

創(chuàng)業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模，此時(shí)不宜再采取初期時(shí)采用的人員、資源、股權(quán)三角權(quán)衡的股權(quán)配比方式。此時(shí)，從資金的角度以及穩(wěn)定內(nèi)部股東層的角度思考，則可以采取內(nèi)部增資擴(kuò)股融資的方式，即利用股權(quán)籌集資金，所籌集的資金屬于自有資本。該種方式財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小、獲取資金的成本低，沒有還本付息的風(fēng)險(xiǎn)，資本始終存在于公司，同時(shí)還可提高企業(yè)的信譽(yù)和借貸能力，對于加快企業(yè)發(fā)展具有重要作用。

需注意的是，在股權(quán)增量融資后，若沒有采取足夠的措施，公司的原控制者的控制力極有可能因?yàn)樾抡J(rèn)購股權(quán)的股東被削弱進(jìn)而導(dǎo)致控制權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，那么除了應(yīng)注意期間的博弈與策略問題外，還可以借鑒上一節(jié)“股權(quán)架構(gòu)及要點(diǎn)分析”所提及的方式進(jìn)行股權(quán)權(quán)利的分離設(shè)計(jì)。

2.善用股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)是公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，使他們參與決策、分享收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，形成權(quán)利和義務(wù)相互匹配的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)和管理權(quán)關(guān)系，從而激勵(lì)其為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種制度安排。

無論在任何行業(yè)的任何公司，人才始終是一種十分寶貴的資源，在創(chuàng)業(yè)公司也不例外。

運(yùn)用好股權(quán)激勵(lì)具有直接和間接融資的功能。直接融資體現(xiàn)在：可以通過股權(quán)激勵(lì)方案的選擇與設(shè)計(jì)，使得被激勵(lì)方直接出資，如按照約定的價(jià)格以個(gè)人出資、貸款、獎(jiǎng)勵(lì)等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)。此時(shí)，從被激勵(lì)者手中收到的金額在短期內(nèi)不具有流動(dòng)性，可以用作企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作的費(fèi)用，加快企業(yè)發(fā)展；

間接融資體現(xiàn)在：一個(gè)好的股權(quán)激勵(lì)可以把高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的收入、利益與公司業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合，被激勵(lì)對象會將自身的利益與公司緊緊聯(lián)系在一起，這不僅吸引、保留、激勵(lì)高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員，還提高了其工作效率，加大了工作效益，有利于公司長期穩(wěn)健發(fā)展，對公司的相應(yīng)方面的發(fā)展有直接積極的影響。

考量股權(quán)控制方面，一般來講，股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)占比小，一般不超過10%且被激勵(lì)者要持有股權(quán)需滿足一定的條件，一般與工作年限、貢獻(xiàn)以及績效等考核結(jié)果掛鉤，在持有期間對持有以及退出有嚴(yán)格的規(guī)定，因此在一般情況下對控制權(quán)并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)、重大影響。

三、創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展中期的外部融資與控股方式

1.私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資（PE），是相對于股票公開發(fā)行而言，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等方式通過定向引入累計(jì)不超過200人的特定投資者，使公司增加新的股東獲得新的資金的行為。

近年來，隨著全球的私募基金蜂擁進(jìn)入中國，私募融資已成為非上市公司利用股權(quán)直接融資的有效方式之一。私募股權(quán)融資的手續(xù)較為簡便，企業(yè)能快速獲得所需資金，且一般不需要抵押和擔(dān)保；同時(shí)，私募股權(quán)投資者在所投資企業(yè)經(jīng)營管理上非常積極主動(dòng)，經(jīng)常為企業(yè)提供經(jīng)營、融資、人事等方面的咨詢與支持，能夠幫助企業(yè)更快的成長和成熟起來。

當(dāng)創(chuàng)業(yè)公司從行業(yè)前景、規(guī)模、業(yè)績等都有了不錯(cuò)的表現(xiàn)時(shí)就是引進(jìn)私募，公司發(fā)展出于急速上升期的時(shí)候，一般來說私募動(dòng)輒幾百萬，多則上千萬、上億。此時(shí)，公司股東讓渡的股權(quán)約為25-40%左右。如若公司業(yè)績發(fā)展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價(jià)格的基礎(chǔ)上往上翻番，這時(shí)公司的股權(quán)價(jià)值評估是相對比較高的，且發(fā)展是相對順利的階段。

在引入私募這類外來股權(quán)的過程中，能夠簽訂一份合理的協(xié)議分外重要。創(chuàng)始股東應(yīng)該關(guān)注融資條款，而不要只看估值，且應(yīng)該理解條款是怎么規(guī)定的，在理解這些條款之后，列出一張表，清晰地寫出各位持股人在撤資時(shí)按照什么次序拿錢，同時(shí)可了解到籌資后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，預(yù)防可能發(fā)生的因股權(quán)被稀釋造成的原股東控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。

在當(dāng)下，引入私募股權(quán)的企業(yè)往往會簽訂對賭協(xié)議，來對不可期的未來的利益做出安排。對于引入方而言，實(shí)事求是、不為了暫時(shí)的資金流動(dòng)而犧牲企業(yè)的未來也是一個(gè)深刻的命題，這也是避免控制權(quán)流失、避免企業(yè)破產(chǎn)的重要內(nèi)容之一。阿里巴巴最終順利上市，充分說明結(jié)合市場以及企業(yè)發(fā)展制定合理的協(xié)議對于控制權(quán)的把握具有非常重要的意義。

2.股權(quán)質(zhì)押融資

股權(quán)質(zhì)押融資，是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)這一無形資產(chǎn)作為質(zhì)押標(biāo)的物，為自己或他人的債務(wù)提供擔(dān)保的行為。股權(quán)質(zhì)押融資，使“靜態(tài)”股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為“動(dòng)態(tài)”資產(chǎn)，是以取得現(xiàn)金為目的，公司通過股票質(zhì)押融資取得的資金通常用來彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，其本質(zhì)上體現(xiàn)了一種民事合同關(guān)系，即出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人訂立書面合同，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自登記之日起生效（登記生效主義）。

《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意對外出質(zhì)的股份，在質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，同等條件下其他股東對該股份有優(yōu)先購買權(quán)。若不能取得半數(shù)以上股東的同意，則股權(quán)不能質(zhì)押給股東以外的人，股權(quán)所有者只能從不同意出質(zhì)的股東中間挑選質(zhì)權(quán)人。若半數(shù)以上股東同意，出質(zhì)人可以將自己的股權(quán)質(zhì)押給股東以外的質(zhì)權(quán)人，只需在實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)保證其他股東的優(yōu)先購買權(quán)即可。

但也面臨多種因素的制約，如：社會保障少、對非上市公司股權(quán)價(jià)值評估不穩(wěn)定、發(fā)放銀行貸款的積極性不高等。對創(chuàng)業(yè)公司影響層面，股權(quán)質(zhì)押行為降低了公司價(jià)值，特別是當(dāng)公司后續(xù)經(jīng)營不善，則可能造成股權(quán)控制權(quán)流失。

3.眾籌

眾籌需滿足法律對公司股東人數(shù)的限制。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。這種情況下一般通過委托代持股或者持股平臺持股的方式解決：即一個(gè)實(shí)名股東分別與幾個(gè)乃至幾十個(gè)隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個(gè)實(shí)名股東持有，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實(shí)名股東的身份。

四、創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)注意的其他問題

但凡涉及到自然人出資的，則有可能會涉及自然人失蹤、死亡等極端的情況，建議對配偶股權(quán)以及繼承股權(quán)的處分進(jìn)行約定限制，此處就不多做贅述。